Henry Oldfield hat seit Kindheit eine Phobie vor Schafen. Als er nach Jahren in sein Heimatdorf zurückkehrt, um seinen Anteil der elterlichen Farm an seinen Bruder Angus zu verkaufen, ahnt er nicht welche gefährliche Gen-Experimente sein Bruder mit den Schafen treibt. Als dann noch zwei Umweltaktivisten versehentlich ein mutiertes Schaf befreien, nimmt das Unheil seinen Lauf und tausende von Schafen verwandeln sich zu blutrünstigen Killerbestien.