Da die Erde unbewohnbar geworden ist, haben einige Länder ihrer Bevölkerung in die Tiefen des Alls geschickt, um sie vor ihrem Untergang zu bewahren. Als der Doktor und Amy das Raumschiff UK erreichen, müssen sie feststellen, dass dessen Bewohner in ständiger Angst vor einer unbekannten Bedrohung leben. Gemeinsam mit Liz Zehn versuchen die beiden herauszufinden, was wirklich auf dem Raumschiff geschieht.