Spartakus und seine Männer haben in der Unterwelt von Capua Unterschlupf gefunden und greifen die Römer bei einzelnen Aktionen an. Es haben sich zwei Gruppen innerhalb der Aufständischen gebildet, eine um Spartakus und eine um Crixus, die unterschiedliche Ziele verfolgen. Crixus ist daran gelegen, seine Geliebte Naevia zu finden, Spartakus gebietet ihm Einhalt und besonnenes Vorgehen. Aus Rom wird Glaber, der Gegner von Spartakus, nach Capua entsandt, um Spartakus und seine Männer auszuschalten. Die Frau von Glaber, Ilithyia, will ihrem Mann nicht folgen, denn dort hat sie ja den Mord an einer Freundin begangen. Doch Glaber besteht darauf und man gelangt mit einem kleinen Heer nach Capua. Man nimmt Quartier im ehemaligen Haus des Batiatus. Überraschend taucht dort die totgeglaubte Lucretia auf, die völlig verwirrt ist. Glaber will an die Einwohner von Capua eine Rede halten und dabei Lucretia zur Schau stellen. Spartakus hat sich unters Volk gemischt und würde seinen Gegner liebend gern umbringen. Als die Frau Varros, der er Geld gegeben hatte, damit sie fliehen konnte, von den Römern stark misshandelt vorgeführt wird, verliert Spartakus die Nerven und greift die Römer und Glaber an. Im richtigen Moment kommt Crixus mit seinen Männern und verhindert, dass Spartakus gefangen wird. Spartakus nimmt mit Crixus und seinen Männern an einem Überfall auf ein Bordell teil, wo Crixus erfährt, dass Naevia an Villenbesitzer im Süden verkauft worden ist. Spartakus willigt ein, mit der gesamten Truppe nach Süden zu ziehen, um Naevia zu suchen.